Wycena przedsiębiorstwa – kto i w jakim zakresie powinien ją wykonać w przypadku sprzedaży firmy?

Materiał informacyjny RSM Poland
Udostępnij:
Jeśli sprzedający chce uzyskać zadowalającą cenę, a kupujący uniknąć przepłacania, transakcja kupna-sprzedaży przedsiębiorstwa musi zostać poparta rzetelną wyceną wartości przejmowanej firmy. Kto jednak powinien jej dokonać i jak to zrobić, aby raport z wyceny był wiarygodny?

Oczywistym jest, że sprzedający zawsze będzie chciał uzyskać jak najwyższą cenę, podczas gdy nabywca będzie próbował zbić jej wysokość najbardziej, jak to tylko możliwe. Ale ostatecznie chodzi przecież o sfinalizowanie transakcji po cenie uznawanej za rynkową. Aby proces przejęcia zakończył się sukcesem, w toku negocjacji musi zostać wypracowany kompromis, oparty na rzeczowej wycenie sprzedawanego przedsiębiorstwa.

Wycena przedsiębiorstwa – czy jest niezbędna przy sprzedaży firmy?

Co się dzieje w sytuacji, w której sprzedający rezygnuje z dokonania wnikliwej, bezstronnej wyceny sprzedawanej firmy? Przede wszystkim pojawia się ryzyko, że zaproponowana przez niego cena, oszacowana niedokładnie i niepodparta żadnym audytem, okaże się zbyt niska w stosunku do rzeczywistej wartości przedsiębiorstwa. W takim wypadku transakcja może zostać zamknięta ze stratą dla strony sprzedającej.

Może zajść również sytuacja odwrotna: sprzedający zażąda tak nierealnej i wysokiej ceny, że zniechęci do kupna wszystkich potencjalnych inwestorów.

Brak rzetelnej wyceny przedsiębiorstwa to także ryzyko dla kupującego. Nie znając rzeczywistej wartości firmy, inwestor może za nią po prostu przepłacić.

Na bezstronnej wycenie zyskują więc obydwie strony transakcji.

Transakcja kupna-sprzedaży to temat obszerny i skomplikowany. Z perspektywy obu stron najważniejszym jej elementem jest oczywiście ostateczna cena, którą sprzedający i kupujący ustalają w drodze negocjacji. Żeby uniknąć pewnych mało komfortowych sytuacji, a co najważniejsze strat, wskazane jest, aby obie strony transakcji zgadzały się co do ceny oraz żeby zgoda ta była poparta rzetelną analizą. Ponieważ sprzedający i kupujący zawsze będą próbowali ugrać swoje, cena powinna mieć charakter rynkowy. Najlepiej zatem jej oszacowanie zlecić zewnętrznemu podmiotowi, który specjalizuje się w tego typu usługach. – Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Wycena przedsiębiorstwa – czyli czego? Jaki powinien być zakres usługi?

Wycena przedsiębiorstwa może być dokonywana przy wykorzystaniu różnych metod, w zależności od celu, w jakim taka wycena jest realizowana. Istnieją zatem:

  • Wycena majątkowa – najczęściej stosowana w przypadku wyceny spółek, których działalność oparta jest na posiadanych aktywach, czyli np. spółek produkcyjnych posiadających maszyny i urządzenia oraz budynki (np. hale), w których jest prowadzona działalność. Wycena majątkowa pozwala określić wartość kapitału własnego. Metoda ta ma charakter historyczny i bazuje przede wszystkim na bilansie firmy. Kapitał własny wyceniany jest poprzez pomniejszenie wartości aktywów o rezerwy i zobowiązania, przy czym warto zaznaczyć, że częste zastosowanie ma tutaj metoda majątkowa skorygowanych aktywów netto.
  • Wycena metodą dochodową – to popularna metoda przy wycenie firm. W tym przypadku przyjmowane są pewne założenia dotyczące przyszłości przedsiębiorstwa, a za wartość firmy uznawane są przepływy gotówkowe (w dużym uproszczeniu), które pojawią się dopiero w przyszłości. Przepływy te są zdyskontowane o właściwy współczynnik dyskonta. Metoda dochodowa jest popularna dla spółek usługowych, przy czym, co do zasady, powinny one wykazywać dodatni wynik z działalności operacyjnej.
  • Wycena metodą porównawczą – nazywana jest również wyceną mnożnikową. W tym przypadku wycena przedsiębiorstwa jest dokonywana poprzez przemnożenie konkretnych pozycji z rachunku zysków i start lub bilansu przez właściwie dobrane wskaźniki wyliczone dla innych spółek (publicznych), podobnych do tej sprzedawanej pod względem profilu działalności, wielkości czy dochodu. Popularne jest również wykorzystywanie odmiany metody porównawczej, w której bazą do kalkulacji wartości są szczególne typy wskaźników, możliwe do wyliczenia wyłącznie w oparciu o dane wynikające z innych transakcji rynkowych. Dla wykorzystania tej odmiany wyceny konieczne jest przede wszystkim zidentyfikowanie już zrealizowanych transakcji, ale takich, które są podobne do naszej (np. dotyczyły tej samej branży i odnoszą się do podmiotów podobnej wielkości).

Istnieje wiele sposobów na przeprowadzenie wyceny przedsiębiorstwa, dlatego dobrze jest wiedzieć, która metoda jest najlepsza do zastosowania w konkretnym przypadku. Osoby specjalizujące się w wycenie przedsiębiorstw właściwie już po samym spojrzeniu na bilans oraz rachunek zysków i strat firmy są w stanie ocenić, jakie metody byłyby najwłaściwsze do wykorzystania w sytuacji danego podmiotu. Wiedzą, jakie parametry wpływają na wybór konkretnej metody i co uzasadnia jej zastosowanie. Warto dodać, że kalkulacje przeprowadzane dla potrzeb wyceny bywają dość skomplikowane i wymagają zebrania dodatkowych informacji z rynku. Chociaż wiedza na temat wyceny przedsiębiorstw jest dostępna powszechnie w szeregu publikacji, dopiero wieloletnia praktyka kształtuje prawdziwych specjalistów.Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Wycena przedsiębiorstwa – kto powinien ją wykonać

Aby wycena przedsiębiorstwa była rzetelna i obiektywna dla każdej ze stron transakcji kupna-sprzedaży firmy, konieczne jest zlecenie jej zewnętrznemu, niezależnemu audytorowi (firmie konsultingowej). To właśnie niezależność opinii jest najbardziej istotna przy wycenie przedsiębiorstwa. Konsultant, przygotowujący taką wycenę, nie może ulegać naciskom żadnej ze stron transakcji mimo tego, że często presja jest bardzo duża. W końcu sprzedający oczekuje uzyskania analizy, która zawierać będzie jak najwyższą cenę, natomiast nabywca chce wyceny jak najniższej.

Wycena przedsiębiorstwa a cena sprzedaży firmy – czy zawsze możemy liczyć na pełną kwotę?

Kwota wynikająca z wyceny przedsiębiorstwa nie musi być wcale tożsama z ceną sprzedaży firmy. Cena ostateczna może oczywiście nie ulec zmianie, ale jest to mało prawdopodobne. Strony będą ją przecież negocjować i uzależniać od różnych czynników, w tym między innymi wyników przeprowadzonego badania due diligence. Pomimo licznych metod wyceny, w praktyce dość powszechnym rozwiązaniem jest stosowanie kalkulacji wartości przedsiębiorstwa w oparciu o model Debt Free Cash Free, w którym cenę końcową otrzymuje się za pomocą następującego wzoru:

EBITDA x Mnożnik – Dług netto

Chociaż dostępne są liczne metody wyceny przedsiębiorstw, wiele transakcji opiera się na kalkulacjach ceny ostatecznej w formule Debt Free Cash Free (DFCF). Teoretycznie jest to prosty model, w którym bazą dla ustalenia ceny jest wielokrotność wyniku operacyjnego pomniejszona o dług netto. Należy jednak zwrócić uwagę, że ustalenia wymaga już choćby niepozornie wyglądający mnożnik. Dodatkowo, trzeba pamiętać o tym, że cena w transakcji oparta na mechanizmie Debt Free Cash Free podlega zwykle również korekcie o zoptymalizowany kapitał obrotowy, będący efektem badania due diligence. A gdyby tego było mało, cena ostateczna jest dodatkowo ujmowana w mechanizmie locked box lub completion accounts. – Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Najczęstszą przyczyną takiej sytuacji jest brak normalizacji EBITDA. Aby tego uniknąć, strony muszą uzgodnić wcześniej nie tylko wartość mnożnika, ale i określić, jakie pozycje będą wpływały na dopasowanie wartości w sprawozdaniach finansowych do tych kształtujących cenę transakcji (chodzi np. o ustalenie zasad amortyzacji, odpowiednie przypisanie przychodów i rozchodów do właściwych okresów). Taka normalizacja ułatwi określenie realnej wartości przedsiębiorstwa.

Problem z uzyskaniem ceny tożsamej z wyceną przedsiębiorstwa może także wynikać z błędów popełnionych przez sprzedającego w czasie negocjacji. Czy zatem takie negocjacje warto prowadzić samodzielnie, bez żadnego wsparcia profesjonalistów?

Wycena przedsiębiorstwa i co dalej – jak podejść do negocjacji i czy będzie potrzebne wsparcie ekspertów?

Prowadzenie negocjacji po wycenie przedsiębiorstwa to skomplikowany proces, którego celem jest ustalenie ostatecznej ceny sprzedaży. Nie jest to szybkie i łatwe do przeprowadzenia zadanie. Negocjacje to właściwie seria czynności zmierzających do sfinalizowania transakcji i najlepiej, gdyby ich organizacją i prowadzeniem zajął się doświadczony doradca transakcyjny (np. specjalista z RSM Poland). Dlaczego?

Negocjacje trzeba potrafić prowadzić, a nie każdy sprzedający firmę ma tego typu umiejętności. Brak doświadczenia w procesach transakcyjnych i brak obiektywizmu mogą znacząco utrudnić właściwą ocenę sytuacji, co znacznie skomplikuje lub wręcz uniemożliwi negocjacje. Doradca transakcyjny dokona oceny obiektywnie i dzięki doświadczeniu będzie wiedział, jak prowadzić negocjacje, aby uzyskać pożądaną cenę.

Wartość wyceny powinniśmy zawsze traktować jako punkt wyjścia do rozmów. Generalnie powinna ona być satysfakcjonująca dla sprzedającego i mieć charakter rynkowy. Właściwe jej ustalenie pozwoli znaleźć chętnych do rozmów inwestorów. Nierzeczywiste, zazwyczaj dodatkowo poparte sentymentem, oczekiwania cenowe sprzedającego często są przyczyną braku jakiegokolwiek zainteresowania po stronie kupujących. Również przy stole negocjacyjnym zdarza się, że u sprzedających górę biorą emocje lub, co gorsza, chęć szybkiego zamknięcia transakcji, która rzutuje na obiektywizm proponowanej ceny. To może się skończyć dla nich sporą stratą. Im mniej emocji i argumentów do obniżania ceny dostarczymy kupującemu, tym dla nas lepiej. To właśnie między innymi dlatego rola doradcy w procesie sprzedaży jest tak ważna – posiada on stosowną wiedzę, doświadczenie i stanowi bufor pomiędzy stronami transakcji.Krzysztof Ciesielski, M&A and Corporate Advisory Director w RSM Poland.

Rzetelna wycena przedsiębiorstwa jest fundamentem, na którym opiera się proces sprzedaży firmy. Dane na temat realnej wartości przedsiębiorstwa ułatwiają prowadzenie negocjacji zarówno sprzedającemu, jak i kupującemu. Warto jednak pamiętać, że wycena to zaledwie punkt wyjścia, a cena transakcji ustalana jest w drodze negocjacji i może się od wyceny wartości firmy znacznie różnić.

Treści prezentowane w niniejszym artykule nie stanowią oferty nabycia akcji lub innych instrumentów finansowych. Nie stanowią one również rekomendacji dla jakichkolwiek działań związanych z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych. Opisy produktów/usług przedstawione w niniejszym nagraniu nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego i mają wyłącznie charakter informacyjny.
Niniejszy artykuł nie stanowi podstawy do uznania jego adresatów za klientów RSM Poland z uwagi na fakt jego przeczytania oraz nie stanowi podstawy do zawarcia umowy lub powstania zobowiązania po stronie odbiorcy. Prezentowane treści nie stanowią porady inwestycyjnej, prawnej lub podatkowej ani też nie wskazują, że jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w sytuacji danego inwestora.
Prezentowany materiał został przygotowany wyłącznie w celach informacyjnych i nie może być traktowany jako oferta lub rekomendacja do zawierania jakichkolwiek transakcji. RSM Poland nie ponosi odpowiedzialności za konsekwencje decyzji podjętych na podstawie informacji zawartych w niniejszym artykule. Uważa się, że każdy, kto czyta prezentowany materiał, zgadza się z treścią powyższych zastrzeżeń.

Materiał oryginalny: Wycena przedsiębiorstwa – kto i w jakim zakresie powinien ją wykonać w przypadku sprzedaży firmy? - Strefa Biznesu